十四、发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 12

　　二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况。贵州快3.. 25

　　三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 25

　　五、发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况.. 26

　　六、发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况.............. 26

　　证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、

　　信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投

　　4、本次非公开发行股票数量不超过4,538.1818万股（含4,538.1818万股）。

　　告日（2012年9月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股

　　票交易均价的90%，即发行价格不低于8.25元/股。在取得发行核准批文后，公

　　司董事会与保荐人（主承销商）将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、

　　发〔2012〕23号），公司于2012年6月27日召开第四届董事会第十一次会议

　　审议通过了《桂林广陆数字测控股份有限公司章程修正案》，并在2012年7月

　　和形成分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

　　润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

　　均可分配利润的30%；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股

　　并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当发表明确的

　　广陆数字测控股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，于2012

　　年6月27日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并于2012年7月13

　　的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

　　可分配利润的30%；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利

　　公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润4,564,024.67元，扣除当

　　公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润5,413,179.64元，扣除当

　　年现金分红0元后，当年剩余未分配利润为5,413,179.64元。2010年度当年剩余

　　公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润7,917,448.57元，扣除当

　　2008年至2009年，受全球金融危机和世界经济衰退影响，我国机床工具市

　　场出现了大幅下滑，国内外市场需求萎缩，行业出口订单大幅减少。2010年以

　　于正常。中国机床工具行业协会网站信息显示，2010年，国内大多数机床工具

　　2012年2月17日，中国机床工具工业协会发布了《2011年机床工具行业运

　　行情况分析（简）》（以下简称“行业分析”）。行业分析表明：2011年我国机床

　　工具行业延续了2010年的高速增长，但增速从下半年开始呈现出缓慢回落的态

　　度也趋于放缓，但订单减少主要集中在中低端产品，下游行业客户需求升级明显，

　　2010年，公司自行研发成功了Guanglu_ABS芯片，其具有完全自主知识产

　　器将从增量式逐步发展为绝对式测量方法，以Guanglu_ABS芯片为核心部件的

　　本次非公开发行股票数量不超过4,538.1818万股（含4,538.1818万股），具

　　信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投

　　次会议决议）公告日2012年9月6日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价

　　的90%，即不低于8.25元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准

　　日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体

　　文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐人（主

　　本次发行募集资金总额不超过37,440.00万元，扣除发行费用后的净额不超

　　过35,503.25万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入

　　本次非公开发行前，控股股东、实际控制人彭朋持有15,403,432股公司股票

　　（占公司总股本的18.04%）。本次非公开发行将引进不超过10名投资者和新增

　　4,538.1818万股限售股，按发行4,538.1818万股测算，新增限售股占本次发行完

　　15,403,432股（占本次发行完成后的公司总股本的11.78%），仍为公司的控股股

　　科学和技术发展规划》；2009年，为应对国际金融危机的冲击，国务院又出台

　　了巨大的影响，2009年全球机床总产值下降32%，机床总消费同比下降33%，

　　只有中国机床总产值不降反升，同比增长7.6%。2010年，中国机床工具行业产

　　销保持快速增长，累计完成工业总产值5,536.8亿元，同比增长40.6%。产品销

　　售产值5,434.4亿元，同比增长41.4%；工业产品销售率达到98.2%，同比提高

　　薄弱、基础制造业水平落后，如目前国内量具数显化率不足10%，大部分装备制

　　备制造业的优化升级，将大幅增加对高端数显量具量仪的需求，尤其是使用便捷、

　　使用前需要确定初始点后再读出从初始点所在位置的增量数（步距）来确定位置，

　　艺应用于数显量具量仪产品的研发力度。经过反复试验，公司于2010年年底成

　　功研发了绝对原点测量技术及其载体Guanglu_ABS芯片。绝对原点测量方法在

　　重大变革。该技术的载体Guanglu_ABS芯片采用三码道定位原理，具有绝对测

　　量、响应速度不受限制、低功耗和使用更方便等显著特点。Guanglu_ABS芯片

　　目前公司已开始生产、销售以“Guanglu_ABS芯片”为技术基础的绝对原点数

　　内的地位和市场竞争力。经过数年的发展，公司对大规格及非标量具的技术开发、

　　型产品高，但是防护程度较低。而球栅产品具有优异的防尘、防铁屑、防水性能，

　　仍未有成规模国产球栅产品生产企业的出现，国内球栅市场仍由英国NEWALL

　　具工业协会提供的信息，2009年量具行业贸易逆差就已达到3,100万美元，同比

　　增长25%；；2011年机床工具行业贸易逆差达到113.9亿美元，创下历史新高，

　　是日本三丰的产品；国内球栅市场由英国NEWALL公司垄断。这一情况表明国

　　点数显量具，日本三丰公司在中国的市场零售价格最低约为900元/套，而公司

　　绝对原点数显量具市场零售价格为262——612元/套，因此本项目产业化后将逐

　　场份额占国产数显量具行业超过60%，具有较突出的优势，但公司经营主要集中

　　于中、低端市场，承担许多国外企业的OED/ODM委托加工业务；中、高端市

　　发了多项国内领先的工艺技术，特别是2010年公司成功研发了以Guanglu_ABS

　　丰掌握了该技术。募投项目通过新工艺、新技术的实施以及高自动化的生产方式，

　　本项目的建设用地已取得“灵014国用2011第014D9A号”国有土地使用权

　　份有限公司年产158万套高端数显量具量仪和500台特种数控机床及自动化设备

　　到设计产能的50%），第4年投产75%，第5年100%投产即达产（全部达到设

　　本项目总投资为23,403.88万元，其中，建设投资20,377.76万元，铺底流动

　　营业收入26,825.00万元、利润总额2,734.77万元；第四年，新增营业收入

　　利润总额9,283.35万元；第6-12年的收入、利润指标与第5年相同。计算期税

　　后内部收益率为23.67%，税后静态投资回收期为6.02年(含2年建设期)。

　　档次，经济效益明显。项目将充分利用企业现有技术力量，采用先进的制造技术、

　　造业由大变强”；“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、

　　2011年3月27日，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》

　　继续将精密数控机床及配套数控系统作为鼓励类产业。2011年4月国家工信委

　　发布《“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项2012年度课题申报指南》，

　　自2009年启动以来中央政府和地方财政共投入将近100亿元用于支持高档数控

　　机床及数显量具量仪的发展。在2012年的专项中将支持55个课题的研究，预计

　　并根据应用环境的不同，具备可连接性、抗震性、散热性、防腐蚀性、防干扰性、

　　配电设备、网络服务器、医疗设备、自动取款机（ATM）、通信设备等产品不可

　　更多功能，使以往无法实现的钣金结构（如在板面开槽、图案设置等）成为可能，

　　有基础上将不断扩大。同时，这类产品的生产企业少，竞争程度小，发展潜力大。

　　前，中国的汽车产量已排名世界第一，2010年我国汽车销量1,804万辆，汽车保

　　有量7,500万辆；2011年，我国汽车市场呈现平稳增长态势，产销量每月均超过

　　120万辆，平均每月产销突破150万辆，全年汽车销售超过1,850万辆，再次刷

　　前，中国零部件产业产值已经超过1.2万亿，从事该行业的企业有2万多家，但

　　平均每家企业产值仅为0.6亿元左右，资金不足、生产规模小、实力弱，缺乏规

　　软肋。目前自动变速箱、ABS、安全气囊等产品仍然是国内空白，在全球汽车产

　　己的数控机床研发团队。经过几年的持续开发研制和技术积累，公司于2010年

　　他主要人员均从事多年的机床研发、生产及销售工作，具有较高的技术研发能力、

　　本项目的建设用地已取得“灵014国用2011第014D9A号”国有土地使用权

　　份有限公司年产158万套高端数显量具量仪和500台特种数控机床及自动化设备

　　到设计产能的50%），第4年投产75%，第5年100%投产即达产（全部达到设

　　本项目总投资为12,099.37万元，其中，建设投资10,507.05万元，铺底流动

　　营业收入13,750.00万元、利润总额1,334.18万元；第四年，新增营业收入

　　利润总额5,065.17万元；第6-12年的收入、利润指标与第5年相同。计算期税

　　后内部收益率为24.06%，税后静态投资回收期为5.91年(含2年建设期)。

　　金项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司盈利能力将得到提升，

　　生变化，将增加不超过4,538.1818万股的有限售条件流通股。公司股东结构将发

　　生一定变化，公司将引进不超过10名投资者，使现有股东结构得到进一步优化。

　　截至2012年6月30日，本公司资产负债率为36.81%（合并报表数，经审

　　销售收入总额的平均比例为0.56%。公司在2008年就已开始研发机床产品，并

　　2011年4月份举行的第十二届中国国际机床展览会（CIMT2011）上获得了潜在用

　　口业务收入占当期营业收入比例分别为2009年为42%、2010年为51.73%、2011

　　速发展对量具量仪的需求，公司于2007年起加大了国内销售的力度，国内销售

　　经销商及直供户数量达到4,593家，基本分布国内主要制造业发达地区，公司初

　　低；同时国内市场上打着“广陆”商标的假冒商品较多，假冒商品质量可靠性低，

　　具数显化率不足10%，与发达国家制造业量具数显化率相比还处于较低的水平；

　　生产工人以计件工资为主，2008年和2009年受到订单大幅下降影响，公司开工

　　率不足，大批熟练工人因工作不饱和而流失。2010年经济回暖，公司订单开始

　　工人绝大多数没有生产量具量仪的经验。公司培养一名熟练工人需要2-3年时间，

　　公司现有数显量具的产能200万套/年、数显量仪产能5,000套/年，本次募集

　　资金投资项目建成后，公司将新增高端数显量具量仪产能158万套/年，公司产能

　　有较大影响。2009年度、2010年度及2011年度，公司主营业务毛利率分别为

　　31.56%、27.95%和30.46%，公司存在主要产品毛利率波动的风险。

　　2009年度、2010年度及2011年度，公司自营出口的产品销售收入逐年增长，

　　比例分别为25.34%、25.21%及29.11%。公司自营出口业务主要以美元进行报价

　　2009年末、2010年末和2011年末，公司应收账款账面价值分别为4,656.41

　　万元、4,706.98万元及4,540.61万元，占当期末流动资产的比例分别为20.67%、

　　款账面余额中，账龄在一年以内的比例为80.62%、1-2年的比例为11.32%、2-3

　　年的比例为4.63%、3年以上的比例为3.43%。虽然公司的应收账款账龄较短，

　　2009年、2010年及2011年，产品生产成本中原材料的比重分别为62.75%、

　　加权平均净资产收益率为3.01%。本次募集资金投资项目的建设期预计为2年，在

　　第3年正式开始投入生产，第3年投产50%（达到设计产能的50%），第4年投产75%，

　　第5年100%投产即达产（全部达到设计产能）。在建设期及投产初期，募集资金